İKİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE KİLİTLENME (PAT) SORUNUNA İLİŞKİN ANAYASA MAHKEMESİ’NİN KARARI

Anayasa Mahkemesi’nin 25/12/2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı iptal kararı 17.03.2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Söz konusu karar ile Anayasa Mahkemesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu m.616/1(h) ve m.621/1(h) hükümlerinin “iki ortaklı limited şirketler” bakımından bir ortağın, ortaklıktan çıkarılmasını fiilen imkansız hale getirdiğini ve Anayasa’ya aykırı olduğunu tespit etmiştir. 

I. Uyuşmazlığın Konusu ve Hukuki Çerçevesi 

6102 sayılı TTK m.640/3’de yer alan düzenleme, limited şirket ortaklarına, haklı sebeplerin varlığı halinde diğer bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini mahkemeden isteme hakkı tanınmıştır. Bu düzenleme ile limited şirketin ve ortakların şirket bünyesindeki faaliyetlerinin devamlılığının sağlanması amaçlanmıştır.

Limited şirketlerde

• TTK m. 616/1(h): Bir ortağın şirketten haklı sebeple çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması, genel kurulun "devredilemez" yetkileri arasındadır.

• TTK m. 621/1(h): Ortağın haklı sebeplerle çıkarılması için mahkemeye başvurulması kararının, temsil edilen oyların en az 2/3'ünün ve esas sermayenin salt çoğunluğunun onayı ile alınabilmesi şartı düzenlenmiştir.

Yukarıda ifade edilen düzenlemeler, özellikle iki ortaklı limited şirketlerde, ortaklardan birinin diğerinin çıkarılmasını talep etmesi hâlinde, karar alınmasını ve çıkarma davası açılmasını fiilen imkânsız hâle getirmekteydi. 

Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, Türk Ticaret Kanunu’nu m.616/1(h) ve m.621/1(h) bendlerinde yer alan hükümlerin iki ortaklı limited şirketlerde ortaya çıkan kilitlenme (pat) ve eylemsizlik problemine bir çözüm bulamadığı ve Anayasa’ya aykırı olduğu iddiasında bulunarak ilgili hükümlerin iptalleri için Anayasa Mahkemesi’ne itiraz yoluna başvurmuştur. 

II. Anayasa Mahkemesi’nin Değerlendirmesi 

Anayasa Mahkeme incelemesini esasen:

• Anayasa m. 48 (teşebbüs özgürlüğü)

• Anayasa m. 40 (etkili başvuru hakkı)

çerçevesinde gerçekleştirmiştir.

Anayasa Mahkemesi, Devlet’in; Anayasa’nın 48. maddesinde düzenlenen teşebbüs özgürlüğünü korumak bakımından yalnızca negatif yükümlülüklere değil, aynı zamanda pozitif yükümlülüklere de sahip olduğunu belirtmiştir. 

Nitekim şirketlerde ortaklık ilişkisinin ne şekilde sonlandırılacağının tespitinde, kanun koyucunun belirli ölçüde takdir yetkisi bulunmaktadır. Bununla birlikte ortakların birbirlerinin fiillerine karşı korunması pozitif yükümlülüğü kapsamında getirilen mekanizmalar ise Anayasa’nın 48. maddesi kapsamında kalmaktadır.

Anayasa Mahkemesi’nce yapılan inceleme ile ortaklığın sona erdirilmesine ilişkin mekanizmaların, taraflar arasındaki uyuşmazlıkları çözebilir nitelikte olması gerektiği, mevcut düzenlemenin ise iki ortaklı limited şirketlerde yargısal başvuru yolunu fiilen etkisiz hâle getirdiği, bu durumun, devletin teşebbüs özgürlüğünü ve etkili başvuru mekanizmasını sağlama yükümlülükleri ile bağdaşmadığı tespit edilmiştir. 

Ayrıca TTK m.636/3’e göre haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirket ortağının mahkemeden şirketin feshini talep etmesi durumunda mahkemenin istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir. Bu durumda ortağın şirketten çıkarılması ya da başka bir çözüm yoluna başvurulması mahkemenin takdirine bırakıldığı söylenebilecektir. 

Bu kapsamda ortağa tanınan şirketin feshini talep etme hakkı doğrudan şirketin faaliyetlerinin devam etmesini engelleyen diğer ortağın şirketten çıkarılması sonucunu doğurmamakta, bilakis fesih talebi haklı nedene dayanan davacı ortağın şirketten çıkarılmasına neden olabilmektedir.

Bu itibarla itiraz konusu kurallarla, iki ortaklı limited şirketlerde şirketin faaliyetine devam etmesini engelleyen ortağın şirketten çıkarılması için diğer ortağa doğrudan ya da genel kurul vasıtasıyla talepte bulunma imkânının tanınmadığı saptanmıştır. 

Anayasa Mahkemesi açıklanan gerekçelerle Türk Ticaret Kanunu’nu m.616/1(h) ve m.621/1(h) düzenlenen kuralların “iki ortaklı limited şirketler yönünden” Anayasa’ya aykırı olduklarına ve iptallerine karar vermiştir.

III. Sonuç 

Anayasa Mahkemesi’nin bahsi geçen kararı neticesinde iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeplerin varlığı hâlinde bir ortağın diğer ortağın şirketten çıkarılması için doğrudan mahkemeye başvurabilmesinin önü açılmıştır.

Bu gelişme iki ortalıklı limited şirketlerde ortalıktan çıkarma bakımından

• Şirket içi kilitlenmelerin aşılması

• Yargısal korumanın etkinleştirilmesi

• Teşebbüs özgürlüğünün somutlaştırılması

bakımından önem arz etmektedir.

Kararın Tam Metni: Anayasa Mahkemesinin 25/12/2025 Tarihli ve E: 2025/128, K: 2025/273 Sayılı Kararı